Ο Μέγας Αλέξανδρος αφού τακτοποίησε τα θέματα άμεσης προτεραιότητας στην Βακτρία, διέταξε τη σύλληψη του σατράπη της Αρείας, Αρσάκη και την αντικατάστασή του από τον εταίρο Στασάνορα, διότι έλαβε πληροφορίες, που τον έφεραν ως ύποπτο στάσης. Είχε αρχίσει το καλοκαίρι του 329 π.Χ., όταν ο Αλέξανδρος συνεχίζοντας την καταδίωξη του Βήσσου προέλασε από τα Βάκτρα προς τον Ώξο, που «εκβάλλει στις Υρκανικές ακτές της Κασπίας». Μέχρι πριν μερικές δεκαετίες το δρομολόγιο οδηγούσε από τα Βάκτρα κατευθείαν βόρεια προς τον κυριότερο πόρο, μία λίμνη που σχημάτιζε ο Ώξος στη θέση της σημερινής Τερμέζ, και δεν ήταν καθόλου άνετο.

Όταν ο Μέμνων εγκατέλειψε στην τύχη της την ακέφαλη σατραπεία της Λυδίας, άρχισε αμέσως να οργανώνει την άμυνα στην όμορη σατραπεία της Καρίας και παράλληλα να προετοιμάζει αντεπίθεση στα Ελληνικά εδάφη. Ο Ηγησίστρατος, στον οποίο είχε αναθέσει ο Μέγας Βασιλεύς την φρούρηση της Μιλήτου, της πρωτεύουσας της Ιωνίας, έστειλε επιστολή στον Αλέξανδρο ότι του παρέδιδε την πόλη. Ο Μέμνων βρισκόταν περί τα 120 χμ νοτιότερα, στην γειτονική Αλικαρνασσό, και οργάνωνε την άμυνα της περιοχής, αλλά ο Ηγησίστρατος μη έχοντας λάβει ενισχύσεις, προτίμησε να αποφύγει τους κινδύνους μίας μάταιης αντίστασης και να επωφεληθεί, όπως ο Μιθρήνης στις Σάρδεις.